M&Aで会社を譲ることを考え始めたとき、多くの経営者が気にされるのが「いくらで売れるのか」です。ところが、会社の評価は業績だけで決まるわけではありません。買い手は、契約の前に会社の中身を細かく調べます。そこで問題が見つかると、価格が下がったり、交渉そのものが止まったりすることもあります。
この記事では、売却を考え始めた段階から整えておきたい5つのポイントを解説します。どれも短期間では整えにくいものばかりなので、早めの準備が大切です。
この記事でわかること
- 買い手が会社のどこを調べるのか
- 評価を下げないために整えたい5つのポイント
- 準備を始めるタイミング
買い手は会社の「中身」を調べる
M&Aでは、基本合意のあとに「デューデリジェンス（買収監査）」と呼ばれる調査が行われます。買い手やその依頼を受けた専門家が、財務・税務・法務・労務などの面から、会社に隠れたリスクがないかを確認する手続きです。
この調査で見つかった問題は、価格の引き下げや、契約条件の追加につながります。反対に、日頃から会社の中身が整っていれば、調査はスムーズに進み、買い手の安心感にもつながります。
整えておきたい5つのポイント
1. 会社と個人のお金を分ける
中小企業では、社長個人の車や保険、飲食費などが会社の経費になっていることがあります。こうした支出は、買い手から見ると「本来の利益が分かりにくい」原因になります。会社のお金と個人のお金をきちんと分け、会社の本当の稼ぐ力が見える状態にしておきましょう。
2. 決算書と月次の数字の信頼性を高める
在庫の金額が実態と合っていない、回収できない売掛金が残っている、といった状態は、調査で必ず指摘されます。毎月の試算表を正確に作り、決算書の数字を実態に合わせておくことが、評価の土台になります。
3. 契約書を整理する
取引先との契約、賃貸借契約、リース契約などが、書面で残っているかを確認します。特に、株主が変わると契約を解除できる条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）がある契約は、事前に把握しておく必要があります。口約束で続いている取引は、可能な範囲で契約書にしておきましょう。
4. 労務の問題を解消する
未払いの残業代、就業規則が実態と合っていない、社会保険の加入漏れといった労務の問題は、買い手が特に気にするポイントです。将来の支払いにつながる可能性があるため、早めに確認して解消しておきましょう。
5. 社長に頼りすぎない体制をつくる
主要な取引先との関係や、仕事の進め方が社長一人に集中していると、買い手は「社長が抜けたら会社が回らないのでは」と不安を感じます。業務の手順を書き出し、幹部に任せる範囲を少しずつ広げておくと、会社の評価が上がります。
| ポイント | よくある状態 | 整えた状態 |
|---|---|---|
| お金の区分 | 個人の支出が経費に混ざっている | 会社の本当の利益が分かる |
| 数字の信頼性 | 在庫や売掛金が実態と合わない | 月次・年次の数字が実態に合っている |
| 契約 | 口約束の取引が多い | 主要な契約が書面で整理されている |
| 労務 | 未払い残業代などのリスクがある | 就業規則と実態が一致している |
| 体制 | 社長がいないと回らない | 幹部が日常業務を回せる |
会社の価値を高める取り組みも
問題をなくすことに加えて、会社の価値そのものを高める取り組みも大切です。安定した取引先、継続的な売上が見込める契約、従業員の定着、独自の技術やノウハウなどは、買い手にとって魅力になります。自社の強みを数字や事実で説明できるよう整理しておきましょう。
準備を始めるタイミング
- 売却を具体的に考える2〜3年前から準備を始めるのが理想
- まずは直近3期の決算書を見直し、会社と個人の支出を分けるところから
- 相手探しを始める前に、自社の状態を客観的に確認しておく
支援先を選ぶときの注意点
M&Aの支援を依頼する仲介会社やアドバイザーは、手数料の体系や支援の範囲がさまざまです。契約の前に、手数料の計算方法、売り手と買い手のどちらの立場で支援するのか、契約期間や解約の条件などを必ず確認しましょう。中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」でも、こうした点を事前に説明することが求められています。
よくある質問
赤字の会社でも、M&Aで譲ることはできますか？
赤字の会社でも、独自の技術や取引先、人材、立地などに価値があれば、買い手が見つかる可能性はあります。ただし、評価は厳しくなりやすいため、赤字の原因を説明できるようにし、改善の見通しを示せるよう準備しておくことが大切です。
売却を考えていることを、従業員にはいつ伝えるべきですか？
一般的には、条件がおおむね固まり、契約の見通しが立った段階で伝えることが多いです。早すぎる段階で情報が広がると、従業員や取引先に不安を与えるおそれがあります。伝える時期と伝え方は、買い手とも相談しながら慎重に決めましょう。
会社の価値は、どのように計算されるのですか？
中小企業のM&Aでは、純資産に一定年数分の利益を加える方法や、将来の利益やキャッシュフローから計算する方法などが使われます。どの方法でも、会社の本当の利益が正しく把握できていることが前提になります。
個人保証や担保は、売却後どうなりますか？
会社の借入に付いている経営者の個人保証や、個人名義の担保は、売却にあわせて解除や差し替えを金融機関と交渉するのが一般的です。契約の条件として明確にしておかないと、売却後も保証が残るおそれがあるため、早めに確認しておきましょう。
準備には、どのくらいの費用がかかりますか？
会社の状態によって大きく異なります。会社と個人のお金の区分や、契約書の整理など、社内の取り組みで進められることも多くあります。まずは自社でできる準備から始め、必要に応じて専門家の支援を受けるのが現実的です。
まとめ
- 買い手は、デューデリジェンスで会社の中身を細かく調べる
- お金の区分・数字の信頼性・契約・労務・体制の5つを整えておく
- 売却の2〜3年前から準備を始め、支援先の条件も事前に確認する
「将来の選択肢としてM&Aも考えておきたい」「自社がどう評価されるか知りたい」という方は、お気軽にご相談ください。会社の数字の整理から、企業価値を高める取り組みまでお手伝いします。
